Menu
Aandeelhoudersovereenkomst
Ondernemingsrecht
Alles over Aandeelhoudersovereenkomst
Alles over Aandeelhoudersovereenkomst
Vaak krijgen wij van ondernemers de vraag waarom zij nog een aandeelhoudersovereenkomst nodig hebben, nu in de statuten al vele zaken geregeld staat. Het klopt natuurlijk als een bus dat de statuten van een onderneming al vele (vennootschapsrechtelijke) zaken regelen. Maar in de statuten staan veelal niet de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders in een onderneming geregeld, welke wel van groot belang (kunnen) zijn. Een aantal mogelijke bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst zullen hieronder worden toegelicht.
DRAG- OF TAG ALONG
In aandeelhoudersovereenkomst staat vaak een drag- of tag-along bepaling opgenomen. Bij een
drag-along bepaling gaat het om een zogenoemd meesleeprecht. Die aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, kan zijn medeaandeelhouder(s) onder bepaalde condities ook verplichten de door hen gehouden aandelen te verkopen. Het grote voordeel hiervan is dat een geïnteresseerde koper op deze wijze alle aandelen kan verwerven. Bij een tag-along clausule heeft de (minderheids)aandeelhouder het recht heeft om zijn aandelen mee te mogen verkopen aan de koper van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder.
LOCK UP
Het kan om verschillende redenen in het belang van de onderneming zijn dat ingestapte aandeelhouders de eerste jaren binnen boord blijven. Daarom kan worden afgesproken dat de aandeelhouders gedurende een bepaalde periode (bijvoorbeeld drie jaar) de aandelen die zij houden in de onderneming niet mogen overdragen aan een ander. Dit wordt ook wel een ‘lock up’ periode genoemd.
CONCURRENTIEBEDING
Verder kan het wenselijk zijn om in de aandeelhoudersovereenkomst een concurrentiebeding op te nemen, inhoudende dat de betreffende aandeelhouders tijdens zijn aandeelhouderschap en/of voor een bepaalde periode nadien geen concurrerende werkzaamheden mag verrichten. Zulks op straffe van een dwangsom.
GOOD EN BAD LEAVER
Wanneer aandeelhouders ook aangesteld zijn als manager in de onderneming, zien we in aandeelhoudersovereenkomst meestal leaver bepalingen opgenomen. Bij het eindigen van de managementovereenkomst is de betreffende aandeelhouder verplicht om zijn aandelen aan te bieden. De prijs die de vertrekkende aandeelhouder dan ontvangt voor de aandelen is afhankelijk van de reden van vertrek. Hierbij wordt veelal onderscheid gemaakt in situaties waarin een manager een ‘good leaver’ of een ‘bad leaver’ is. Een manager die ontslagen wordt vanwege dringende redenen (bijvoorbeeld wegens diefstal) is meestal een bad leaver die weinig voor zijn aandelen zal krijgen. Een manager die daarentegen bijvoorbeeld zijn werkzaamheden niet meer kan uitvoeren vanwege arbeidsongeschiktheid zal in de regel aangemerkt worden als een good leaver, die veelal een reële waarde voor zijn verplicht aan te bieden aandelen zal ontvangen.
ADVOCAAT AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
ADVOCAAT AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De ondernemingsrechtadvocaten van SPRAAQ Advocaten zijn zeer ervaren daar waar het gaat om het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten of procederen over geschillen voortvloeiende uit aandeelhoudersovereenkomst. Wij staan u natuurlijk graag bij, waarbij het opstellen van een op maat gemaakte aandeelhoudersovereenkomst ook op basis van een vooraf af te spreken vaste prijs kan.
Heeft u een vraag voor ons?
Wij zijn aangesloten bij de geschillencommissie Advocatuur
